Peter amcasının katilini bulur.Katil bir deney sonucu yanlışlıkla kum adama dönünüşür. Onunla kanalisazyonda dövüşür, Peter onu yener. Peter Parker artık karanlık yanıyla yüzleşir. Artık karar vermek zorundadır. Ya aydınlık ya da karanlık. Karanlığı seçer ve bu yanlış bir seçimdir. Çünkü karanlık taraf onu kötü yapar. Gözü eğlenceden başka birşey görmez.Gazetecilik işine Eddie diye birisi geçer, Peter işsizdir ve bu duruma çok sinirlenir. Sergide Eddie'yi rezil eder. Arkadaşı Harry babasını spider-man öldürdüğü için intikamını almaya artık hazırdır. Spider-man ile dövüşür. Artık Harry yarım kalan işi bitirmeye çalışır bomba atar. Spiderman bombayı geri fırlatır. Bomba patlar. Spiderman karanlığı seçtiğini fark eder kilisenin çan yerinde onu atmaya çalışır. O sırada Eddie kilisede Peter Parker'in ölmesini diler. Eddie yukardan sesle geldiği için çıkar, tam o sırada çan sesi ile spiderman karanlığı aşşağı atar ve Eddie artık kötüdür. Kumadam ve Eddie intikam için bir inşaat yerinde Mary Jane'ni kaçırır ve tepeye bağlar. Spiderman onu kurtarır ama bu bir tuzaktır.Spiderman ile ikisi dövüşür.Spiderman ağır darbeyi tam alacakken Harry gelir ve onu kurtarır.En sonunda spiderman sağ kalır.Harry'de ölür.