2 gece süren macera boyunca şehirde yaklaşık olarak 1500 tane suçluyu öldürmüş olan Max Payne, Inner Circle' ın lideri Alfred Woden' ın araya girmesiyle ceza almadan suçlamalardan kurtulur. Aradan 2 yıl geçer. Cezalandırılmayı beklerken, bu işin içinden halkın gözünde lekesiz bir kahraman olarak sıyrılmayı içine sindiremez ve DEA' dan istifa edip New York Polis Departmanı' na bir cinayet masası dedektifi olarak geri döner. Bir gece sıradan bir devriye sırasında öldüğünü zannettiği Mona Sax ile karşılaşır ve geçmişine gömdüğünü düşündüğü bütün kötü anılar yeniden canlanır. Ve yine gözlerinin önünde bir başka kadının öldürülmesiyle de hayatını alt üst edecek ikinci şiddet tufanı başlar.